Extinción de una Sociedad mercantil, una Comunidad de bienes y/o una Sociedad civil

En general, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la Junta General de socios adoptado por la mayoría establecida en los estatutos o en la legislación vigente.

Casos especiales sobre la adopción de acuerdos y mayorías:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada: art. 198 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital
• Sociedades Anónimas:  artículo 193 sobre la constitución de la Junta y artículo 201 sobre mayorías de la Ley de Sociedades de Capital
• Sociedades de Garantía Recíproca: votos a favor de un número de socios que ostente las dos terceras partes del total de votos atribuidos en la sociedad (artículo 36.3 de la Ley de Garantía Recíproca)
• Comunidad de Bienes: artículo 398 del Código Civil sobre la mayoría.
• Sociedad Civil: arts. 1700 y ss del Código Civil

Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución, se puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social de la empresa.

Causas de disolución de las sociedades:

• Acuerdo de la Junta General de socios
• Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  • La conclusión del cometido que constituya su objeto.
  • La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores.
  • La reducción del capital social por debajo del mínimo legal, siempre que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Cuando el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
  • Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
  • Casos especiales:
    • Sociedades Cooperativas: se disolverán, también, por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la Ley.
    • Sociedad Comanditaria por acciones: se disolverá también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
    • Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples: la muerte de uno los socios colectivos (salvo continuidad por herencia), y la demencia o inhabilitación de un socio gestor.
    • Entidades de Capital Riesgo: los fondos quedarán disueltos por el cumplimiento del plazo, por cese de su gestora o por las causas establecidas en el reglamento de gestión del fondo. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
    • Comunidad de Bienes: Ningún copropietario estará obligado a permanecer en la comunidad. Cada uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo que se divida la cosa común. Será válido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo determinado, que no exceda de diez años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva convención. Sin embargo, los copropietarios no podrán exigir la división de la cosa común cuando de hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.
• Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
  • Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
  • Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre que no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Casos especiales:

En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya acordada su disolución en los términos generales establecidos en este apartado, la resolución judicial que abra la fase de liquidación en dicho proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la sociedad.

Junta General de socios

Notario

Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias, los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede solicitar a los administradores dicha convocatoria.

Escritura pública que recoja el acuerdo de disolución.

Obligatorio si concurre alguna de las causas enumeradas en la Ley.

En las Sociedades Civiles y en las Comunidades de Bienes, se deberá recoger en escritura pública el acuerdo de disolución cuando afecte a aportaciones de bienes inmuebles o derechos reales.

En las Entidades de Capital-Riesgo, el acuerdo de disolución deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.